[입법예고2017.09.08] 상법 일부개정법률안 (윤상직의원 등 10인)

제안이유

「상법」은 2011년 개정을 통해 과거 등기되지 않은 경영임원의 권한과 책임을 법제화하고, 이사회가 업무감독기능에 충실하도록 그 업무집행기능을 담당할 집행임원제도를 도입하였음.
집행임원제도는 미국과 일본 등 주요국에서 사외이사 및 위원회 제도와 결합하여 경영투명성 제고를 위한 제도로 도입？활용되고 있는 바, 집행임원제도가 기업의 신속한 경영의사결정을 돕고 이사회로부터 독립적인 업무집행을 하기 위해서는 그 권한 행사에 대한 명확한 법적 근거가 필요함.
그러나 현행 「상법」은 이사회가 집행임원에게 업무집행권한을 위임할 경우 ‘이 법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우를 제외한다’라고만 규정하고 있어, 구체적으로 어떠한 권한사항을 위임할 수 없는지 불명확한 상태임.
이에 이사회가 집행임원에게 위임할 수 없는 업무집행 내용을 명확히 함으로써 양자 사이의 권한배분을 입법적으로 해결하고, 이를 통해 집행임원제도의 도입 목적대로 기업의 신속한 경영의사결정과 이사회의 업무감독기능을 제고하려는 것임.

주요내용

「상법」이 이사회의 권한으로 정한 아래 내용은 이사회가 집행임원에게 위임할 수 없는 것으로 정함(안 제408조의2제4항 신설).
1. 제335조제1항 단서에 따른 주식양도의 승인
2. 제335조의3제1항에 따른 주주의 주식 양도상대방 지정청구에 대한 지정 및 통지
3. 제340조의3제1항제5호에 따른 주식매수선택권 부여를 취소하는 취지의 정관 기재
4. 제341조제2항 단서에 따른 자기주식 취득 시 주주총회 결의의 갈음
5. 제342조에 따른 자기주식 처분 시 결정사항
6. 제343조제1항 단서에 따른 자기주식 소각
7. 제360조의9제1항에 따른 간이주식교환 시 주주총회 승인의 갈음
8. 제360조의10제1항에 따른 소규모 주식교환 시 주주총회 승인의 갈음
9. 제362조에 따른 주주총회 소집의 결정
10. 제368조의4제1항에 따른 전자적 방법에 의한 의결권 행사 여부의 결정
11. 제390조제1항 단서에 따른 이사회 결의권을 가진 이사의 지정
12. 제391조제2항 전단에 따른 이사의 원격통신수단에 의한 결의 참가의 허용
13. 제393조제1항에 따른 중요한 자산의 처분？양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치？이전 또는 폐지
14. 제393조제2항에 따른 직무집행감독권한
15. 제393조의2제1항에 따른 위원회의 설치
16. 제393조의2제2항에 따른 위원회에 권한 위임
17. 제393조의2제4항 후단에 따른 이사회 내 위원회 결의의 재결의
18. 제397조제1항에 따른 이사가 회사의 영업부류에 속한 거래를 하는 등의 승인
19. 제397조제2항에 따른 이사의 경업금지 위반 시 회사가 그 이사에게 갖는 개입권
20. 제397조의2제1항에 따른 이사가 회사의 사업기회 등을 이용하는 경우의 승인
21. 제398조에 따른 이사 등 자기거래의 승인
22. 제408조의2제4항에 따른 이사회 의장의 선임
23. 제408조의5 제1항에 규정한 2명 이상의 집행임원을 선임한 경우 대표집행임원의 선임
24. 제416조에 따른 신주발행사항
25. 제447조제1항에 따른 이사의 재무제표 등 작성 후 승인
26. 제447조제2항에 따른 이사의 연결재무제표 작성 후 승인
27. 제447조의2제1항에 따른 이사의 영업보고서 작성 후 승인
28. 제449조의2제1항에 따른 재무제표의 승인
29. 제451조제2항에 따른 자본금액의 결정
30. 제461조제1항에 따른 준비금의 자본금 전입
31. 제462조제2항에 따른 이익배당
32. 제462조의3제1항에 따른 중간배당
33. 제464조의2제1항 단서에 따른 배당금 지급시기의 결정
34. 제469조제1항에 따른 사채 발행
35. 제469조제4항에 따른 대표이사에게 위임할 수 있는 사채 발행
36. 제513조제2항에 따른 전환사채 발행사항의 결정
37. 제516조의2제2항에 따른 신주인수권부사채 발행사항의 결정
38. 제526조제3항에 따른 흡수합병의 보고총회를 갈음하는 공고
39. 제527조제4항에 따른 신설합병의 창립총회를 갈음하는 공고
40. 제527조의2제1항에 따른 간이합병 시 주주총회 승인의 갈음
41. 제527조의3제1항에 규정한 소규모합병 시 주주총회 승인의 갈음
42. 제542조의3제3항에 따른 상장회사의 주식매수선택권의 부여
43. 제542조의9제3항에 따른 상장회사의 최대주주 등이 법인인 주요주주 등을 상대로 하는 거래의 승인
44. 제542조의9제4항에 따른 상장회사의 최대주주 등이 법인인 주요주주 등을 상대로 하는 거래의 승인 결의 후 정기주주총회에의 보고
45. 제542조의9제5항제2호에 따른 일상적인 거래로서 이사회의 승인을 받지 아니하여도 되는 거래총액 범위의 결정
46. 제542조의13제3항에 따른 준법지원인의 보고
47. 제542조의13제4항에 따른 준법지원인의 임면