판례속보.주식양수도계약의 진술 및 보증 조항 위반을 이유로 한 손해배상청구 사건[대법원 2015. 10. 15. 선고 주요판례]
2012다64253 손해배상(기) (사) 파기환송
◇주식양수도계약의 진술 및 보증 조항의 위반사실에 대하여 매수인이 악의인 경우에도 위 약정위반에 따른 손해배상청구가 허용되는지 여부◇
계약당사자 사이에 어떠한 계약내용을 처분문서인 서면으로 작성한 경우에 문언의 객관적인 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 하며, 문언의 객관적 의미와 달리 해석함으로써 당사자 사이의 법률관계에 중대한 영향을 초래하게 되는 경우에는 그 문언의 내용을 더욱 엄격하게 해석하여야 한다(대법원 2010. 11. 11. 선고 2010다26769 판결, 대법원 2011. 12. 8. 선고 2011다78958 판결 참조). 그리고 채권자의 권리행사가 신의칙에 비추어 용납할 수 없는 것인 때에는 이를 부정하는 것이 예외적으로 허용될 수 있을 것이나, 일단 유효하게 성립한 계약상의 책임을 공평의 이념 및 신의칙과 같은 일반원칙에 의하여 제한하는 것은 자칫하면 사적 자치의 원칙이나 법적 안정성에 대한 중대한 위협이 될 수 있으므로 신중을 기하여 극히 예외적으로 인정하여야 한다(대법원 2004. 1. 27. 선고 2003다45410 판결, 대법원 2013. 7. 12. 선고 2011다66252 판결 참조).
☞ 이 사건 주식양수도계약서의 문언과 함께 경제적 위험의 배분과 주식양수도대금의 사후 조정의 필요성은 원고가 피고들이 진술 및 보증한 내용에 사실과 다른 부분이 있음을 알고 있었던 경우에도 여전히 인정된다고 할 것인 점 등에 비추어 보면, 이 사건 주식양수도계약서에 나타난 당사자의 의사는, 이 사건 주식양수도계약의 양수도 실행일 이후에 이 사건 진술 및 보증 조항의 위반사항이 발견되고 그로 인하여 손해가 발생하면, 원고가 그 위반사항을 계약체결 당시 알았는지 여부와 관계없이, 피고들이 원고에게 그 위반사항과 상당인과관계 있는 손해를 배상하기로 하는 합의를 한 것으로 봄이 상당하고, 원고가 이 사건 진술 및 보증조항과 관련된 이 사건 담합행위를 알고 있었고 이 사건 담합행위로 인한 공정거래위원회의 제재 가능성 등을 이 사건 주식양수도대금 산정에 반영할 기회를 가지고 있었다고 하더라도 그러한 점만으로 원고의 손해배상청구가 공평의 이념 및 신의칙에 반한다고 볼 수 없다는 이유로, 이 사건 진술 및 보증 조항의 위반사항에 대하여 악의의 주식양수인인 원고가 이 사건 진술 및 보증 조항의 위반에 따른 책임을 묻는 것이 공평의 이념 및 신의칙상 허용될 수 없다고 판단한 원심을 파기한 사안
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